第一章 總論

一、項目名稱及建設地點

項目名稱：“會說話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目建設地點：浙江省紹興市上虞區

二、建設單位、注冊地址及法定代表人

建設單位：浙江金科文化產業股份有限公司注冊地址：浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區法定代表人：王健

三、項目內容概述

為進一步提升“會說話的湯姆貓”系列IP的品牌影響力，形成線上線下協同發展的互聯網文化產業生態鏈，踐行將“會說話的湯姆貓家族”打造成一個全棲IP、一個IP孵化系統，并形成一個IP生態的階段目標，落實將公司打造成世界知名全棲IP生態運營商的戰略規劃。

浙江金科文化產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金科文化”）計劃通過收購金科控股集團有限公司（以下簡稱“金科控股”）控股子公司萬錦商貿有限公司（以下簡稱“萬錦商貿”）以取得其子公司名下相關商業綜合體、酒店等物業，用于建設“會說話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。在收購完成后，金科文化計劃利用上市公司平臺和資源優勢、運營優勢，結合世界級IP“會說話的湯姆貓”的品牌優勢和自身巨大流量優勢，將上述酒店、商業綜合體改造建設成“會說話的湯姆貓”主題商業、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會議、文娛等城市生活空間。

項目地處浙東新商都——浙江省紹興市上虞區CBD核心地帶，區位優勢大，人口流動集中，比鄰著名的省級旅游度假區曹娥江旅游度假區，項目建成后具有廣闊的發展潛力。本項目建設包括“會說話的湯姆貓”IP衍生品旗艦店、室內主題樂園、主題親子酒店、餐飲服務區以及其他商貿業態。

本項目預計總投資額約16億元，主要為購買萬錦商貿股權以取得相關商業物業資產并適當改造的費用。

第二章 公司基本情況、背景、必要性及可行性

一、公司基本情況

公司是以“會說話的湯姆貓”為核心的全棲IP運營商，是一家線上與線下、娛樂與教育、衍生品與授權、樂園與專賣店協同發展的互聯網生態型企業。公司強調聚焦全棲IP生態運營商發展戰略，圍繞“會說話的湯姆貓家族”系列IP線上推進移動應用、動漫影視，線下持續開拓IP衍生品與授權業務、主題樂園等連鎖業態，集中優質資源建設“會說話的湯姆貓家族”全棲IP生態，打造“會說話的湯姆貓家族”親子生活品牌。

公司踐行將“會說話的湯姆貓家族”打造成一個全棲IP、一個IP孵化系統，并形成一個IP生態的階段目標，落實將公司打造成世界知名全棲IP生態運營商的戰略規劃。

公司擁有的全球知名IP“會說話的湯姆貓家族”，目前“家族”成員中有冒險樂觀的湯姆貓、優雅自信的安吉拉、淘氣可愛的金杰貓、睿智的狗狗本、呆萌的漢克狗、激情的鸚鵡皮埃爾、快樂的河馬Hippo、無所畏懼的貝卡兔等擁有獨特生命內涵的動物形象，根據此IP中的“家族”成員開發的移動互聯網應用《會說話的湯姆貓》、《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》、《湯姆貓跑酷》、《我的湯姆貓2》等系列移動應用，公司“會說話的湯姆貓家族”IP系列線上移動應用產品累計下載量已超過120億次，月活用戶數超3.7億。

在動漫影視業務上，圍繞“會說話的湯姆貓家族”IP，公司已推出四季動畫及系列短片作品，上述動畫作品已被翻譯成32種不同語言，在全球200多個國家和地區播放，全網累計點擊量已超510億次。

線下衍生品及IP授權業務方面，基于“會說話的湯姆貓家族”IP，公司通過自研及品牌授權等方式推出了品類豐富的IP系列衍生品。公司已推出的IP衍生品包含鞋服、日用品、有氧洗護系列、AI機器人、智能玩具、兒童教育產品等多品類超900個SKU。

線下樂園等連鎖業態方面，公司主題樂園在合肥保利Mall、杭州龍湖紫荊

天街等地均已開業，深受當地粉絲喜愛，顧客到店體驗轉化為會員的轉化率數據良好。此外，公司圍繞“會說話的湯姆貓家族”IP，通過星寶樂園平臺、IP授權及自主研發等多種方式為青少年及兒童用戶提供寓教于樂的產品與服務。

二、項目建設背景分析

商業綜合體的高度功能集約，滿足了人們各種需求，擴展了消費者線下消費的場景，適應了碎片化、個性化的消費需求，同時能夠促進商業商務發展，已經成為中國城市化發展的主要模式。根據iiMedia Research（艾媒咨詢）數據顯示，2018年中國城市商業綜合體帶動的零售消費市場規模已經達到36.6萬億元。隨著近期中國各城市商業綜合體的相繼竣工，預計2021年城市商業綜合體帶動的零售消費市場規模將突破47萬億元。城市商業綜合體能夠更好地刺激消費，帶動產業發展，是未來商業地產的趨勢。從購物中心到商業綜合體的發展趨勢來看，人們對于購物的需求越發頻繁、隨性。而由于網絡電商的發展，人們購物的場景也變得越發碎片化。艾媒咨詢認為，商業綜合體因為擁有高端或獨家的品牌零售而產生的競爭力逐漸減弱，人們更加注重線下購物的全方面體驗，因此衍生了更多類型，集合不同功能的綜合體。

根據中國商務部數據，中國整體消費主要發生在夜間，其夜間消費額占據全天消費的60%，大型商場在夜晚18時-22時期間，銷售額的占比達到全天銷售額的五成以上，中國夜間經濟消費龐大，夜間經濟的發展是必然趨勢。目前，北京上海等城市都已經出臺政策打造夜間經濟商圈，任命夜間經濟建設“區長”等。夜間經濟不僅可以促進經濟活動時間延長、各種設施利用率提高、就業機會增多，有助于推動服務業擴張規模，擴大消費，增加稅源，聚集財富、產業和人氣，還提高城市的競爭力和吸引力，拓展游客的消費空間，拉動經濟快速增長。城市商業綜合體在夜間經濟的交通、人流和資源利用方面具有得天獨厚的優勢，將會發展為夜間經濟的商圈重要地標和重要樞紐。

根據《國務院辦公廳關于促進全域旅游發展的指導意見》，結合浙江省自然環境、文化底蘊等資源優勢，為加快建成為我國全域旅游示范省，2018年，浙江省人民政府批準發布了《浙江省全域旅游發展規劃（2018-2022）》，省內各

地市全力推進度假區開發和全域旅游建設。紹興市上虞區地處長江三角洲經濟圈南翼，杭州、寧波兩大都市圈之間，北瀕杭州灣與上海隔江相望，區位優勢顯著；浙江省第三大江曹娥江從西南穿行而過，杭甬運河、浙東古運河南北遙相呼應，坐落于會稽山脈和四明山脈之間，擁有“一江兩河四山六湖”的全生態自然資源；此外，上虞是虞舜故地，素有“中國孝德文化之鄉”的美稱，同時也是中國古代經典愛情故事《梁祝》中祝英臺的故鄉，文化底蘊深厚。近年來，上虞結合地理區位、自然資源、特色文化等優勢資源，深入貫徹“融杭聯甬接滬”戰略，積極打造接滬橋頭堡的主陣地，以“長三角地區著名后花園”為總目標，以“詩畫曹娥江”為核心品牌，積極發展休閑文化旅游產業，在長三角地區嶄露頭角，為上虞區贏得了“首批全國最具特色魅力旅游勝地”殊榮。全區已建成有國家4A級旅游景區3個、3A級旅游景區5個，省級旅游度假區1個、風景名勝區1個。2019年，紹興上虞區全年旅游總接待游客2087.27萬人次，增長16.2%，旅游總收入175.46億元，增長16.5%，其中接待國內游客2086.29萬人次，國內旅游收入175.27億元，分別增長16.2%和16.5%。休閑旅游經濟初顯成效。

三、項目建設的必要性

本次收購萬錦商貿100%股權交易完成后，萬錦商貿成為公司全資子公司。本次收購將進一步豐富線下的IP應用場景，持續擴大用戶覆蓋，加深IP落地與變現，有助于公司落實全棲IP生態運營商的戰略規劃建設。

（一）提升IP品牌價值，實現全產業鏈布局

“會說話的湯姆貓家族”IP自帶獨創性、人氣高、用戶黏性強等特點，使其更易進行多元化產業拓展，體現為在內容基礎上的跨界延展。在上下游產業鏈的整合中，動漫IP與餐飲、零售、商業綜合體等線下諸多消費場景的結合具有天然的生命力，集商業、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會議、文娛等多功能于一體的線下主題商業綜合體，結合動漫IP的場景體驗，讓消費者充分享受到豐富、真實、高品質的城市生活空間，該項目地處浙東新商都——浙江省紹興市上虞區CBD核心地帶，比鄰著名的省級旅游度假區曹娥江旅游度假區，結合上虞區文化旅游發展規劃，打造區域內的國際高端商業綜合體，為旅游經濟高品質發展提供強有力的支撐。

本項目是公司圍繞“湯姆貓家族”這一IP進行產業鏈布局的重要環節之一，主題商業綜合體的建設對于深度挖掘“湯姆貓家族”IP的全方位價值，擴大公司IP覆蓋維度以及加快公司產業鏈的全面拓展升級步伐都具有重要的支撐作用。通過本項目的實施，未來公司將實現動漫游戲、主題樂園、主題商業綜合體、兒童教育、IP衍生品等多板塊的高效協同和良性發展，借此構建內容和營銷、線上和線下、虛擬和實物、娛樂和教育相結合的完整IP生態鏈。

（二）拓展IP變現渠道，增加新的盈利增長點

近年來，公司根據“會說話的湯姆貓家族”IP開發了《會說話的湯姆貓》、《我的湯姆貓》、《湯姆貓跑酷》等系列移動應用，在全球收獲了超過120億次的用戶下載，取得了良好的經濟效益。而相對于線上業務而言，公司線下業務的布局還處于初級階段，在移動平臺強大的用戶基礎和流量支撐下，以“會說話的湯姆貓家族”為核心的IP線下業務還有巨大的開發潛力和拓展空間。

本項目的實施是公司全面推進“會說話的湯姆貓家族”IP線下業務布局的重要舉措，將有效拓展公司IP變現渠道，提升IP變現能力，擴大公司營業收入和創收想象空間，進一步提升公司泛娛樂平臺的價值和綜合實力。

（三）增強線上線下協同效應，實現各業務間優勢互補

對于移動互聯網應用等線上業務而言，主題商業綜合體作為IP線下粉絲運營的有效載體，可以利用品牌線下引流的方式，充分實現線上線下流量的置換和黏性用戶的深度沉淀。本項目通過建設“粉絲互動+IP場景體驗”的主題商業綜合體，可以令消費者更加身臨其境地體驗IP魅力，實現線下反哺線上流量，進一步增強線上線下業務的協同效應。

此外，主題商業綜合體的建設也將對IP衍生品等線下業務產生促進作用。目前，公司基于“會說話的湯姆貓家族”IP推出了包含鞋服、日用品、有氧洗護系列、AI機器人、智能玩具、兒童教育產品等多品類超900個SKU衍生品，本項目的實施將為IP衍生品提供更多樣化的線下銷售渠道，推動線下衍生品深度變現。

（四）項目是落實公司全棲IP生態鏈戰略的必然要求

近年來，公司根據既定計劃，通過“點線面”的業務模式，在做好原廣告分發業務的同時，依托公司自身大數據分析、人工智能技術及龐大的用戶流量，從線上的親子互動類移動互聯網應用產品、系列動畫片，到線下的衍生品、親子樂園等業務拓展，目前已形成線上線下協同發展的互聯網文化產業生態鏈。未來公司將通過不斷豐富產品形態、提高品牌認可、完善渠道建設、加強整合營銷等方式持續增加用戶數量，踐行將“會說話的湯姆貓”打造成一個全棲IP，一個IP孵化系統，并形成一個IP生態的階段目標，致力于將公司打造成世界知名全棲IP生態運營商。本項目的實施是公司全面落實全棲IP生態鏈戰略的必然要求，也是公司打造全球化發行運營平臺，建設具有國際影響力的互聯網生態型企業的重要舉措。

四、項目建設的可行性

（一）項目建設符合國家產業政策

國務院和商務部等政府部門相繼出臺《關于促進連鎖經營發展若干問題》、《國務院關于促進流通業發展的若干意見》、《國內貿易流通“十三五”發展規劃》等多項行業政策法規，為行業發展經營創造了良好的外部環境。公司本次建設的“會說話的湯姆貓家族”主題商業綜合體有利于公司連鎖品牌的打造，為未來連鎖經營業態的鋪開奠定基礎，另一方面也能促進地方經濟的發展，符合國家的產業政策的發展方向。

（二）強大的IP號召力為本項目奠定用戶基礎

“會說話的湯姆貓家族”作為全球頂級IP，擁有強大的流量基礎及用戶黏性，其系列移動應用覆蓋全世界200余個國家和地區，全球下載量已超過120億次，游戲月活躍用戶超3.7億。同時，湯姆貓系列動畫在YouTube、Netflix等多個視頻平臺及全球超100個國家和地區的電視臺播放，全球累計播放量超510億，中國區累計播放數也已超200億次，穩居國內動畫片第一梯隊。超強的IP號召力及品牌影響力為本項目的實施奠定了堅實的用戶基礎。

（三）專業的設計實施團隊為項目建設提供有力保障

本項目中公司將邀請具有豐富IP原創經驗的國內外頂尖設計師對項目進行

設計、調整、優化，通過深入調研和實地走訪，多維度地將“會說話的湯姆貓家族”這個走入全球數億家庭的超級IP實現360度全景呈現。專業的設計實施團隊以及豐富的IP原創經驗為項目提供了有力的支撐。

（四）項目所在地具有得天獨厚的區位優勢

本項目選址于浙江省紹興市上虞區，上虞區位于上海、杭州、寧波三大城市圈中心地帶，該區域地理位置優越，人口密度大，區域內經濟發展水平以及居民消費水平較高，文化娛樂產業和旅游業發達，機場、鐵路、高速公路等交通設施完善，為本項目的客流量、消費需求等提供了有力保障。

（五）現有的線下親子樂園對本項目實施具有借鑒意義

目前，公司主要開發與湯姆貓IP相結合的線下兒童寓教于樂、親子互動的中小型湯姆貓室內親子樂園，現已有三家湯姆貓親子樂園落地并開業，分別位于合肥的保利Mall、紹興上虞時代潮城和杭州龍湖紫荊天街。線下親子樂園在選址、建設、營銷和運營等各方面對本項目的實施都具有實際的借鑒意義。其中，紹興上虞時代潮城系本項目的落地點，自開業以來已積累了一定規模的線下流量和粉絲基礎，通過對已有的湯姆貓親子樂園進行升級改造，將進一步加強湯姆貓IP的用戶粘性，吸引新粉絲的關注和加入，提升本項目的品牌價值。

（六）多業態的商業綜合體賦予IP線下業務開展更強有力的支持

本項目包含了主題酒店、IP衍生品旗艦店、餐飲服務商店等多業態項目，可以給用戶提供全方位的商業體驗，促進湯姆貓IP線下的業務開展，提升流量變現能力，有益于提升公司整體品牌價值。

（七）本項目與現有主營業務的關聯度分析

本項目依托“會說話的湯姆貓家族”系列IP強大的粉絲基礎和用戶黏性，通過建設“會說話的湯姆貓”主題商業綜合體，進一步提升公司IP的品牌影響力，實現線上線下全產業鏈布局的戰略目標。本項目的實施不會改變公司現有的生產經營和商業模式，但將有效拓寬公司IP變現渠道，大大提高公司的持續盈利能力和整體競爭力。

第三章 項目投資周邊環境及市場分析

一、項目區位因素分析

（一）地理位置

項目所處城市紹興市位于浙江省中北部、杭州灣南岸。東連寧波市，南臨臺州市和金華市，西接杭州市，北隔錢塘江與嘉興市相望，屬于亞熱帶季風氣候，溫暖濕潤，四季分明。全境域東西長130.4千米，南北寬118.1千米，海岸線長40千米，陸域總面積為8,273.3平方千米，市區面積2,959.3平方千米。

紹興市上虞區位于浙江省東南部、杭州灣南側，總面積1,403平方公里，擁有悠久的歷史和深厚的文化底蘊，是虞舜故鄉、英臺故里，全球青瓷發源地之一，也是浙江歷史文化名城，城區依山傍水、生態環境優美。上虞是紹興中心城市東部具有濱江特色、功能相對完善的綜合性新城區，境內高速公路、高鐵、鐵路、港口、運河等一應俱全。境內嘉紹跨江大橋，使得上虞納入上海1個半小時交通圈。隨著嘉紹大橋和杭甬高鐵的貫通，上虞逐漸成為浙江東南地區全面融入長三角的橋頭堡，戰略地位顯著。

項目處于紹興市上虞區城北新區，是上虞政治、經濟、文化中心和高檔次生活居住區域，主要安排行政管理、金融商貿、科技信息、會議展覽、商業娛樂、游憩休閑、生活居住等功能，使城北新區成為具有現代化的城市風貌、繁榮的商業、生態綠地水系融合以及高質量的居住環境的綜合性的城市中心區。城北新區是河流密布的花園式生態城區，風景秀美的百崧河、百瀝河和西橫河在新區交匯，經過政府大力建設之后，兩岸綠草如茵，垂柳依依，清風微拂，碧波蕩漾，營造出一種安靜自然的氣息，與遠處半山上的古塔交相輝映。亭閣掩映，景色怡人，增添了一股濃濃的人文自然風情。

（二）宏觀經濟

作為文化旅游產業的子行業，主題公園行業的發展離不開國民經濟發展水平與居民收入消費水平的支撐。根據國家統計局的數據，2018年，全國國內生產總值達到90.03萬億元，較上年增長6.6%，居民人均可支配收入從2017年的

25,973.79元增長到28,228元，居民收入水平的增長成為推動文化娛樂消費的源動力。在消費水平上，2018年全國城鎮居民人均消費性支出達到了26,112元，較上年增長6.82%，其中，人均教育文化娛樂消費支出2,974元，占人均消費性支出的比例為11.39%，近年來整體保持增長態勢，消費結構的持續升級帶動了包括主題樂園在內的文化旅游產業的繁榮發展。

從區域經濟來看，長三角地區作為我國最重要的城市群之一，處于西太平洋東亞航線要沖、位于亞太經濟區重要位置，以上海為中心，聯動江蘇省、浙江省和安徽省，形成內接長江黃金水道的“T”型經濟格局。根據國家統計局的數據，2018年長三角26城市GDP總量高達17.8萬億元，較2017年增長了1.27萬億元，約占全國GDP總量的五分之一。

從消費體量看，相比于其他世界級城市群，長三角豐富的人口資源為該區域提供了充足的消費動力，2017年長三角社會消費品零售總額7.9萬億元，占全國的比重為21.6%，遠高于珠三角和京津冀地區。除了消費總量領先外，長三角地區消費結構中新型消費占比也較高，2017年長三角地區教育、文化和娛樂、醫療保健等新興消費人均支出8,743元，位列三大城市群之首。龐大的消費總量和快速增長的新興消費為長三角地區產業結構優化、消費升級提供了廣闊空間。

坐落于長三角地區中心地帶，紹興市近年來借助長江經濟帶連通內陸經濟與海洋經濟的優勢，努力實現城鄉資源與經濟發展的跨區域資源整合與優勢互補。根據紹興市統計局數據，2018年全市生產總值（GDP）達5,417億元，比上年增長7.1%。其中第一產業增加值196億元，增長2.3%；第二產業增加值2,612億元，增長6.9%；第三產業增加值2,609億元，增長7.7%。人均生產總值107,853元，按可比價計算，比上年增長6.6%。

據紹興市城鄉一體化住戶調查，2018年紹興市居民人均可支配收入49,389元，排名全省第三，比上年增長9.0%。其中，城鎮常住居民和農村常住居民人均可支配收入分別為59,049元和33,097元，同比增長8.5%和9.1%。

2018年紹興市居民人均生活消費支出28,691元，比上年增長8.4%。其中，城鎮常住居民和農村常住居民人均生活消費支出分別為33,319元和20,888元，

增長7.9%和8.7%。城鎮常住居民恩格爾系數27.1%，比上年下降0.3個百分點，農村常住居民恩格爾系數30.1%，與上年持平。

從消費結構看，近年來紹興市消費升級趨勢日益明顯，2018年全市城鎮居民人均教育文化娛樂消費支出3,739元，同比增長8.6%，增速位列八大分項第三位，占生活消費支出的比重為11.2%。越來越多的居民在滿足基本生活需求的基礎上，開始追求豐富的精神生活，尤其是旅游度假，正逐漸成為居民娛樂休閑的主要選擇。居民消費水平的提高以及文化娛樂消費需求的激增為本項目奠定了良好的市場基礎。

（三）文化旅游

在紹興美麗城鄉建設的大背景下，紹興的黃酒、紡織、青瓷等具有地域文化特色與人文內涵的產品正向文化創意領域延伸。紹興的旅游休閑產業、戶外運動相關體育產業與紹興的美麗山水文化進一步融合發展，開拓了更好的創新發展空間。

2017年，紹興旅游工作以發展全域旅游為統領，深化空間布局，優化旅游整合，加強市場營銷，實現了旅游經濟的穩步增長和旅游品質的有效提升。根據《紹興市統計年鑒》的數據，2018年全市實現旅游總收入1,184億元，比上年增長15.1%。其中，國內旅游收入1,179億元，同比增長17.2%。接待游客10,893萬人次，同比增長13.1%。

截止2018年末，紹興市共有A級景區79處，其中5A級景區1處，4A級景區18處，3A級景區32處，2A級景區28處；省AAA級景區村莊84家。優質的旅游資源為當地帶來了豐富的客流量，根據紹興市統計年鑒數據，2017年全市接待國內游客達9,541萬人次，接待國外游客89.13萬人次，推動了當地文化旅游產業的快速發展，同時也為本項目奠定了堅實的客源基礎。