（一）美國(guó)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為美國(guó)南卡羅來(lái)納州，規(guī)劃總建筑面積為 150.48 英畝，具體建設(shè)內(nèi)容包括記憶綿床墊及枕頭（含智能床墊和枕頭），建設(shè)期為 24 個(gè)月。本項(xiàng)目投資總額為 35,000.00 萬(wàn)元，投資內(nèi)容包括租賃美國(guó)生產(chǎn)廠區(qū)（包括土地及廠房）及必要的改建及裝修費(fèi)用、購(gòu)置研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)備、項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金及其他支出等。

（二）塞爾維亞（三期）生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為塞爾維亞魯馬市，規(guī)劃總面積為 4 公頃 22 英畝 94 平方米，具體建設(shè)內(nèi)容包括記憶綿床墊及枕頭（含智能床墊和枕頭），建設(shè)期為 24個(gè)月。本項(xiàng)目投資總額為 25,000.00 萬(wàn)元，投資內(nèi)容包括土地及廠房的構(gòu)建及裝修費(fèi)用、購(gòu)置研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)備、項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金及其他支出等

（三）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目

本次擬利用 13,275.00 萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金滿足公司業(yè)績(jī)規(guī)模擴(kuò)張對(duì)運(yùn)營(yíng)資金的需求。

（四）本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性

1、全球化產(chǎn)能布局，應(yīng)對(duì)日益強(qiáng)盛的貿(mào)易單邊主義近年來(lái)，全球貿(mào)易保護(hù)措施激增，各大經(jīng)濟(jì)體之間貿(mào)易摩擦不斷。

（1）美國(guó)反傾銷調(diào)查。2018 年 10 月，美國(guó)商務(wù)部宣布對(duì)進(jìn)口自中國(guó)的床墊發(fā)起反傾銷立案調(diào)查。2019 年 12 月 16 日，美國(guó)商務(wù)部和美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)發(fā)布了對(duì)進(jìn)口自中國(guó)的床墊反傾銷調(diào)查終裁結(jié)果，公司及子公司里高家具適用的反傾銷保證金比例分別為 57.03%和 162.76%。

（2）美國(guó)加征關(guān)稅。自 2018 年9 月開(kāi)始，公司向美國(guó)地區(qū)出口的部分床墊以及沙發(fā)等其他家具產(chǎn)品陸續(xù)被加征關(guān)稅。截至公告日，公司向美國(guó)地區(qū)出口的記憶綿厚墊、沙發(fā)及電動(dòng)床等家具制品的額外關(guān)稅稅率為 25%，記憶綿枕的額外關(guān)稅稅率為 7.5%。2020 年 1 月 15

日，中美雙方在美國(guó)首都華盛頓正式簽署第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議，協(xié)議文本包括序言、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、食品和農(nóng)產(chǎn)品、金融服務(wù)、匯率和透明度、擴(kuò)大貿(mào)易、雙邊評(píng)估和爭(zhēng)端解決、最終條款九個(gè)章節(jié)。同時(shí)，雙方達(dá)成一致，美方將履行分階段取消對(duì)華產(chǎn)品加征關(guān)稅的相關(guān)承諾，實(shí)現(xiàn)加征關(guān)稅由升到降的轉(zhuǎn)變。

針對(duì)中美貿(mào)易摩擦，公司已將受上述影響的產(chǎn)品的生產(chǎn)或部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至海外生產(chǎn)基地進(jìn)行，公司對(duì)美國(guó)客戶的銷售情況暫未發(fā)生重大不利影響。隨著中美貿(mào)易第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議的正式簽署，中美貿(mào)易摩擦初現(xiàn)緩和趨勢(shì)。若未來(lái)中美貿(mào)易摩擦進(jìn)一步緩和，貿(mào)易往來(lái)恢復(fù)如初，公司憑借已逐步建成的全球生產(chǎn)基地網(wǎng)絡(luò)將具有更加靈活的產(chǎn)能配置方式，以提升公司的運(yùn)營(yíng)效率。但亦不排除未來(lái)隨著中美貿(mào)易摩擦的進(jìn)一步加劇，可能使公司產(chǎn)生業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。隨著公司在北美市場(chǎng)的進(jìn)一步開(kāi)拓，未來(lái)北美市場(chǎng)的需求仍將進(jìn)一步提升，屆時(shí)公司現(xiàn)有的產(chǎn)能配置可能限制公司營(yíng)業(yè)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)張。

對(duì)于日益強(qiáng)盛的單邊貿(mào)易主義，公司已加速實(shí)現(xiàn)全球化的產(chǎn)能布局，通過(guò)靈活的產(chǎn)能配置從而消除貿(mào)易摩擦帶來(lái)的業(yè)績(jī)影響，盡可能地減少額外關(guān)稅對(duì)于公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的影響。

2、公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模快速擴(kuò)大，產(chǎn)能瓶頸問(wèn)題逐漸凸顯

近年來(lái)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模呈快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，2016 年至 2018 年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 172,303.41 萬(wàn)元、233,880.36 萬(wàn)元和 304,947.34 萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 30.03%。2019 年 1-9 月，公司營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，同比增長(zhǎng)25.40%。隨著公司首發(fā) IPO 募投項(xiàng)目逐漸投產(chǎn)，公司產(chǎn)能逐漸提高，盡管如此，截止目前公司在手訂單充足，境內(nèi)和塞爾維亞產(chǎn)能均滿負(fù)荷運(yùn)行生產(chǎn)。

此外，2017 年 10 月底，公司收購(gòu)了西班牙思?jí)簦鈭D借助其在歐洲的銷售渠道為公司打開(kāi)自有品牌零售市場(chǎng)。2019 年 1-9 月，該公司銷售收入為 18,290.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 1,925.07 萬(wàn)元，分別較收購(gòu)前全年增長(zhǎng) 96.83%和 217.25%。未來(lái)公司除繼續(xù)保持開(kāi)拓 ODM 模式外，將復(fù)制“西班牙思?jí)裟Ｊ健保诿绹?guó)、德國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等歐美發(fā)達(dá)國(guó)家逐漸打開(kāi)自主品牌零售市場(chǎng)。因此，公司現(xiàn)有產(chǎn)能將無(wú)法滿足日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，可以緩解公司業(yè)務(wù)逐漸擴(kuò)大產(chǎn)能不足的瓶頸。

3、增加原材料的采購(gòu)渠道，減少原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

公司原有生產(chǎn)基地主要在境內(nèi)，原材料主要從國(guó)內(nèi)采購(gòu)。公司采購(gòu)的原材料主要為 MDI、TDI 和面料。目前，國(guó)內(nèi)具備 MDI 和 TDI 規(guī)模化生產(chǎn)能力的廠商較少，競(jìng)爭(zhēng)較少，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)主體主要集中在少數(shù)幾家具備規(guī)模化生產(chǎn)能力的廠商。2017 年下半年至 2018 年上半年，在國(guó)際 MDI 和 TDI 價(jià)格的波動(dòng)幅度較小的情形下，國(guó)內(nèi)非市場(chǎng)行為導(dǎo)致 TDI 和 MDI 價(jià)格大幅上漲，公司原材料成本大幅上升，公司 2018 年第一季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到較大影響。

未來(lái)，公司在美國(guó)和塞爾維亞建設(shè)生產(chǎn)基地，其生產(chǎn)所需原材料可根據(jù)市場(chǎng)情況從當(dāng)?shù)鼗蚱渌袌?chǎng)采購(gòu)，豐富了原材料的采購(gòu)渠道，減少原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。

4、增強(qiáng)公司在北美市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

公司目前在北美市場(chǎng)自有品牌業(yè)務(wù)較少，多以 OEM/ODM 方式為北美的渠道商提供產(chǎn)品。美國(guó)床墊市場(chǎng)近年有逐漸向功能性轉(zhuǎn)變的趨勢(shì)，根據(jù) ISPA 統(tǒng)計(jì)，2004 年至 2015 年，美國(guó)市場(chǎng)記憶綿床墊等功能性床墊的銷售規(guī)模由 6.25 億美元上升至 17.88 億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá) 10.03%。而同期彈簧床墊的銷售規(guī)模由33.05 億美元上升至 49.36 億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率只有 3.71%。功能性床墊對(duì)傳統(tǒng)床墊的替代浪潮，給功能性床墊的生產(chǎn)商帶來(lái)了快速發(fā)展的機(jī)會(huì)，不少?gòu)S商在美國(guó)建立生產(chǎn)基地，以作為開(kāi)拓北美市場(chǎng)橋頭堡。

近年來(lái)，已有記憶綿廠商于美國(guó)開(kāi)設(shè)生產(chǎn)基地，具有良好的示范效應(yīng)。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，公司將在美國(guó)建成第一個(gè)北美地區(qū)的生產(chǎn)基地，未來(lái)通過(guò)整合美國(guó)生產(chǎn)基地及現(xiàn)有的運(yùn)營(yíng)公司，對(duì)客戶實(shí)現(xiàn)更加全面的服務(wù)支持。通過(guò)對(duì)美國(guó)客戶提供包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、床墊枕頭生產(chǎn)制造、存貨與物流管理及銷售與營(yíng)銷的垂直整合解決方案，來(lái)增強(qiáng)公司產(chǎn)品在北美市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。從而抓住美國(guó)功能性家具快速增長(zhǎng)的機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

5、改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

近年來(lái)，公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，收入規(guī)模呈高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。2016 年至 2019年 1-9 月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為 172,303.41 萬(wàn)元、233,880.36 萬(wàn)元、304,947.34萬(wàn)元和 263,878.03 萬(wàn)元，連年保持快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。未來(lái)，公司在深耕床墊、枕頭市場(chǎng)的同時(shí)，還將進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)品種類，加碼功能家具產(chǎn)業(yè)。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求規(guī)模也相應(yīng)提高。本次補(bǔ)充流動(dòng)資金能夠部分滿足公司未來(lái)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生營(yíng)運(yùn)資金缺口的需求，降低公司財(cái)務(wù)成本、保障公司全體股東的利益，并有助于降低公司資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力及競(jìng)爭(zhēng)能力。

（五）本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性

1、床墊市場(chǎng)發(fā)展保持良好增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，項(xiàng)目前景良好

近年來(lái)，全球床墊行業(yè)的規(guī)模保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，根據(jù) CSIL 的數(shù)據(jù)顯示，全球床墊行業(yè)的規(guī)模由 2007 年的 181 億美元增長(zhǎng)至 2016 年的 253 億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 3.79%。床墊是民眾生活的必需品及現(xiàn)代生活方式的載體，是一個(gè)長(zhǎng)青產(chǎn)業(yè)。隨著發(fā)達(dá)國(guó)家老舊房屋的翻新、發(fā)展中國(guó)家城市化帶來(lái)的新房裝修以及人均可支配收入的增加，未來(lái)床墊行業(yè)的市場(chǎng)容量還將不斷擴(kuò)大。

此外，家居產(chǎn)品智能化是未來(lái)家居行業(yè)發(fā)展的重要方向。根據(jù) Statista 發(fā)布的《數(shù)字市場(chǎng)展望-智能家居市場(chǎng)分析》，2016 年全球智能家居市場(chǎng)規(guī)模達(dá) 234.87億美元。其中，美國(guó)智能家居市場(chǎng)規(guī)模為 119.28 億美元，是全球智能家居市場(chǎng)容量最大的國(guó)家，而中國(guó)市場(chǎng)規(guī)模僅次于美國(guó)，為 22.14 億美元。但從滲透率情況來(lái)看，美國(guó)智能家居的滲透率為 21.50%，而中國(guó)僅為 2.6%。2016 年智能家居全球主要市場(chǎng)規(guī)模、滲透率具體如下：

2016 年智能家居全球主要市場(chǎng)規(guī)模

數(shù)據(jù)來(lái)源：statista

因此，良好的市場(chǎng)前景為本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供了市場(chǎng)保障。

2、美國(guó)南卡羅來(lái)納州和塞爾維亞具備建設(shè)生產(chǎn)基地的良好條件    

（1）美國(guó)方面  從區(qū)位角度，本次擬建的美國(guó)生產(chǎn)基地位于南卡羅來(lái)納州，是連接美國(guó)南方和北方重要的商業(yè)交通樞紐，是北美最早和世界通商的地域之一。州內(nèi)共有 9座商業(yè)機(jī)場(chǎng)、3 個(gè)主要港口、4 千多公里鐵路、5 條主要跨州國(guó)道、10 萬(wàn)多公里州級(jí)高速公路。南卡境內(nèi)的任何一個(gè)生產(chǎn)基地、物流中心或區(qū)域總部距離美國(guó)半數(shù)以上發(fā)展較快的市場(chǎng)路程較短。此外，位于南卡羅來(lái)納州東南沿海科佩爾（COOPER）河與阿什萊（ASHLEY）河匯合處的查爾斯頓港瀕臨大西洋的西側(cè)，是美國(guó)東南部和墨西哥灣最大的集裝箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集裝箱 貿(mào)易口岸，為世界 140 多個(gè)國(guó)家的 40 多條海運(yùn)線服務(wù)，經(jīng)手 40%的中美集裝箱 貿(mào)易。 

從勞動(dòng)力供給角度，根據(jù)美國(guó)勞工部統(tǒng)計(jì)，南卡州是美國(guó)工會(huì)比率最低的州之一，也是全美由于罷工原因?qū)е峦９r(shí)長(zhǎng)最少的州之一。根據(jù) CNBC 統(tǒng)計(jì)，該州在勞工質(zhì)量和人數(shù)方面位列全美第 5，資源豐富的勞動(dòng)力為該生產(chǎn)基地的建設(shè)提供了用工保障。  從當(dāng)?shù)卣С值慕嵌龋峡ㄖ荼黄毡檎J(rèn)為營(yíng)商環(huán)境友好，是美東南地區(qū)企 業(yè)所得稅稅率最低的州（5%）。

不設(shè)州不動(dòng)產(chǎn)稅，也不征收地方所得稅，對(duì)全球銷售不征單一稅。波音、Monsters.com、Heinz、寶馬等企業(yè)在南卡均有投資。  從外商投資的優(yōu)選地的角度，目前，有超過(guò) 700 家跨國(guó)公司在南卡州投資興業(yè)，而且這一數(shù)字還在不斷增長(zhǎng)。作為美國(guó)的商業(yè)中心和新興的工業(yè)聚集區(qū)，南卡顯著的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)也得到了沃爾格林（Walgreen），沃爾瑪(Wal-mart)，DollarGeneral，阿迪達(dá)斯(Adidas)這樣的零售企業(yè)一致認(rèn)可。    

（2）塞爾維亞方面  從貿(mào)易政策角度，塞爾維亞與歐盟、中東歐自由貿(mào)易區(qū)成員國(guó)、俄白哈關(guān)稅同盟及土耳其等簽訂了自由貿(mào)易協(xié)議，并享受美國(guó)給予的最惠國(guó)待遇，塞爾維亞有關(guān)商品出口上述地區(qū)和國(guó)家享受免關(guān)稅和免配額優(yōu)惠待遇；從地理位置角度，該地區(qū)是連接?xùn)|南歐與西歐、歐亞大陸的陸路樞紐，具備天然的便利性；從政府支持的角度，該地區(qū)政府的經(jīng)濟(jì)方針是大力吸引外資對(duì)投資，實(shí)行稅收優(yōu)惠和獎(jiǎng)勵(lì)政策，增加本地區(qū)勞動(dòng)力就業(yè)；從生產(chǎn)基地建設(shè)經(jīng)驗(yàn)角度，公司自 2015 年開(kāi)始陸續(xù)開(kāi)展全球布局，塞爾維亞 1 期生產(chǎn)基地為公司第一個(gè)境外生產(chǎn)基地，因此公司對(duì)該地區(qū)各方面較為了解，具備該地區(qū)擴(kuò)建的基礎(chǔ)。