1.1 概述

1.1.1 項(xiàng)目名稱(chēng)

項(xiàng)目名稱(chēng)：并購(gòu)福建新武夷制藥股份有限公司項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”）

1.1.2 投資單位 本項(xiàng)目有兩個(gè)投資單位：漳州水仙藥業(yè)股份有限公司和建甌市實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，并購(gòu)福建新武夷制藥股份有限公司的出資比例分別為 90%、10%。

（1）漳州水仙藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“水仙藥業(yè)”） 法定住所：福建省漳州市薌城區(qū)南山路 1 號(hào) 注冊(cè)資本：捌仟壹佰萬(wàn)元整(人民幣 8100 萬(wàn)元) 法人代表：林建平 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市、國(guó)資企業(yè)） 營(yíng)業(yè)期限：自 1998 年 5 月 12 日至長(zhǎng)期

（2）建甌市實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建甌實(shí)業(yè)”） 法定住所：福建省建甌市水西甌寧路 14 號(hào) 注冊(cè)資本：叁億貳仟貳佰貳拾萬(wàn)元整(人民幣 32220 萬(wàn)元) 法人代表：翁瑞貴 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資） 營(yíng)業(yè)期限：自 2016 年 11 月 30 日至長(zhǎng)期。

1.1.3 并購(gòu)標(biāo)的

標(biāo)的名稱(chēng)：福建新武夷制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新武夷制藥”）

標(biāo)的住所：福建建甌市城東工業(yè)園 D 區(qū) 7-8 號(hào)

注冊(cè)資本：伍仟壹百零陸萬(wàn)圓整（人民幣 5106 萬(wàn)元）

法人代表：鄭寶康 2 標(biāo)的性質(zhì)：股份有限公司（非上市、自然人投資和法人控股）

營(yíng)業(yè)期限：自 2002 年 12 月 6 日至長(zhǎng)期

1.1.4 并購(gòu)后技術(shù)依托單位

浙江大學(xué)現(xiàn)代中藥研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙大研究所”）

1.1.5 投資單位、并購(gòu)標(biāo)的、技術(shù)依托單位概況

1.1.5.1 投資單位概況

（1）水仙藥業(yè)

水仙藥業(yè)是由福建青山漳州香料有限公司更名而來(lái)（其前身是漳州市香料 廠），擁有五十多年歷史，是我國(guó)第一家生產(chǎn)風(fēng)油精的廠家。公司由漳州市香 料總廠和福建省青山紙業(yè)股份有限公司共同出資組建，注冊(cè)資本為 8100 萬(wàn)， 占地面積 42 畝，建筑面積 27216 平方米，是一家集制造、科研、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售 為一體，涉足商貿(mào)、印刷、醫(yī)藥包裝等行業(yè)并擁有一家控股子公司(漳州無(wú)極 藥業(yè)有限公司)的專(zhuān)業(yè)從事藥品生產(chǎn)的國(guó)家二級(jí)企業(yè)。主要產(chǎn)品為水仙牌系列： 風(fēng)油精、無(wú)極膏、丁硼乳膏、拜尼多、水仙精華露、復(fù)方酮康唑軟膏、聯(lián)苯芐 唑乳膏、復(fù)方醋酸地塞米松乳膏、金利油等。 水仙牌風(fēng)油精產(chǎn)品具有自主創(chuàng)新的核心技術(shù)，先后于 1982 年獲國(guó)家經(jīng)濟(jì) 委員會(huì)頒發(fā)的“國(guó)家質(zhì)量銀獎(jiǎng)”獎(jiǎng)?wù)隆?989 年獲福建省首屆工業(yè)品博覽會(huì)評(píng)獎(jiǎng) 委員會(huì)頒發(fā)的“福建省首屆工業(yè)品博覽會(huì)金獎(jiǎng)”、1990 年獲中華人民共和國(guó)輕 工業(yè)部頒發(fā)的“全國(guó)輕工業(yè)博覽會(huì)金獎(jiǎng)”等等質(zhì)量獎(jiǎng)項(xiàng)。

公司設(shè)有具備藥品開(kāi)發(fā)資格和能力的技術(shù)中心實(shí)驗(yàn)室；辦公智能化管理系 統(tǒng)（OA），專(zhuān)門(mén)的人事管理系統(tǒng)，先進(jìn)的 ERP 財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)；嚴(yán)格按 GMP 標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)的廠房和設(shè)施、健全的質(zhì)量保證體系、先進(jìn)的產(chǎn)品檢驗(yàn)手段、嚴(yán)格的 產(chǎn)品監(jiān)控程序，保證了產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定和提高。在公司領(lǐng)導(dǎo)的帶領(lǐng)和全體員工 的共同努力下，公司取得了顯著的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，榮獲“漳州市重點(diǎn)工 業(yè)企業(yè)”、“福建納稅 300 強(qiáng)”、“福建企業(yè)形象 300 佳”、“福建省最佳信用企業(yè)”、 3 “全國(guó)守合同重信用企業(yè)”等等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)。

（2）建甌實(shí)業(yè)

建甌市實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司于 2016 年 11 月成立，由建甌市財(cái)政局履行出資 人職責(zé)，注冊(cè)資本 32220 萬(wàn)元，法定代表人：翁瑞貴，經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)管理；國(guó)有資產(chǎn)投資；新農(nóng)村建設(shè)、舊城改造、城市建設(shè)開(kāi)發(fā)與投資；國(guó)有 資產(chǎn)租賃；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)；水利水電開(kāi)發(fā)；農(nóng)林種植。 建甌實(shí)業(yè)的下屬全資子公司包括建甌市匯光發(fā)電有限公司、建甌市國(guó)有資 產(chǎn)投資營(yíng)運(yùn)有限公司、建甌市正通資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司；控股子公司包括建甌市 投資有限公司、建甌市綠甌農(nóng)林發(fā)展有限公司；參股子公司包括福建天添歡勝 科技有限公司、閩招綠色發(fā)展股權(quán)投資合伙企業(yè)、協(xié)同芝星股權(quán)投資合伙企業(yè)。

1.1.5.2 技術(shù)依托單位概況

浙江大學(xué)現(xiàn)代中藥研究所于 2005 年由李連達(dá)院士領(lǐng)銜組建，現(xiàn)有教授和 研究員 5 人，副教授 4 人，另有博士后 2 人，技術(shù)員 3 人。研究所所在學(xué)科是 國(guó)家重點(diǎn)（培育）學(xué)科、國(guó)家中醫(yī)藥管理局重點(diǎn)學(xué)科和浙江省中醫(yī)藥重點(diǎn)學(xué)科 4 建設(shè)單位，“中藥制藥工程實(shí)驗(yàn)室”及“中藥分析實(shí)驗(yàn)室”為浙江省中醫(yī)藥重點(diǎn)實(shí) 驗(yàn)室，是國(guó)家中藥現(xiàn)代化科技產(chǎn)業(yè)（浙江）基地。擁有世界一流水準(zhǔn)的分析儀 器、藥理研究設(shè)備及制藥過(guò)程大型實(shí)驗(yàn)裝備，在中藥質(zhì)控、中藥藥理、中藥智 能制造技術(shù)及裝備研究等方面具有強(qiáng)大的科研實(shí)力，研究水平處于國(guó)內(nèi)前列。 研究所強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研究相結(jié)合，一方面注重學(xué)科前沿的研究和高 素質(zhì)人才的培養(yǎng)，另一方面重視中藥新藥研發(fā)、中藥生產(chǎn)過(guò)程控制與裝備等技 術(shù)創(chuàng)新和應(yīng)用研究，為國(guó)家和地方的建設(shè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)。

1.1.6 項(xiàng)目并購(gòu)規(guī)模與目標(biāo)

1、擬兼并標(biāo)的為新武夷制藥的所有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，范圍包括該廠的固定資產(chǎn)、 流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、出讓土地使用權(quán)、企業(yè)所有的生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備、廠房、 5 經(jīng)營(yíng)許可證、專(zhuān)利知識(shí)產(chǎn)權(quán)及企業(yè)負(fù)債等；新武夷被水仙藥業(yè)和建甌實(shí)業(yè)兼并 后，在南平市工商局變更登記注冊(cè)，繼續(xù)在原址擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 本項(xiàng)目標(biāo)的總規(guī)劃用地面積為 85455.2m2（合 128.2 畝），總建筑面積 80795.08 m2，建筑系數(shù) 43.52%，綠化率 18%，容積率 1.02。

2、根據(jù)技術(shù)專(zhuān)家鑒定結(jié)論：現(xiàn)有四個(gè)獨(dú)家中藥品種市場(chǎng)潛力較大，后續(xù) 有發(fā)展成中藥單一大品種的潛力（指單品底價(jià)過(guò) 1 億元，市場(chǎng)終端價(jià) 5 億元）。 經(jīng)過(guò)生產(chǎn)技術(shù)升級(jí)改造+有力的學(xué)術(shù)推廣+有效的銷(xiāo)售策略，4 個(gè)獨(dú)家品種累計(jì) 年出廠價(jià)可達(dá)到 10 億元級(jí)。這也是企業(yè)標(biāo)的具備的亮點(diǎn)和價(jià)值點(diǎn)。

3、并購(gòu)后，充分利用現(xiàn)有資源條件，新增部分技改設(shè)備，解決制約產(chǎn)能 發(fā)揮和效率的瓶頸問(wèn)題；新增中藥浸膏干燥等必要設(shè)備、工序，滿足研發(fā)生產(chǎn) 中藥經(jīng)典名方的平臺(tái)要求。

4、根據(jù)原二期建設(shè)規(guī)劃場(chǎng)地，規(guī)劃未來(lái)擬新上化藥生產(chǎn)線及將漳州無(wú)極 藥業(yè)有限公司內(nèi)的中藥軟膠囊車(chē)間異地搬遷至新武夷制藥。二期項(xiàng)目為規(guī)劃項(xiàng) 目，根據(jù)整合后水仙公司的品種推進(jìn)情況，分步實(shí)施。公司提出做全新武夷中 藥化藥口固體劑型，將新武夷制藥建設(shè)成水仙藥業(yè)跨界轉(zhuǎn)型的藥業(yè)生產(chǎn)平臺(tái)， 同時(shí)順應(yīng)國(guó)家發(fā)展中醫(yī)藥的戰(zhàn)略而介入經(jīng)典名方。未來(lái)以此為基礎(chǔ)，建設(shè)新藥 高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化及重點(diǎn)工程實(shí)驗(yàn)室、企業(yè)技術(shù)中心。